Laten we het even hebben over het ‘olifant in de kamer’-onderwerp: het UBO-register. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner.  Sinds afgelopen zondag, 27 september, zijn de deuren van het UBO-register geopend bij de Kamer van Koophandel. Over het algemeen niet iets waar vele ondernemers voor in de rij stonden en ondanks de controversiële meningen over het UBO-register, heeft u er als advocaat (en met u vele anderen) wel weer een extra verplichting bij.  

In dit artikel ‘praten’ wij u uitgebreid bij over het UBO-register. Een register dat de UBO-check in het kader van uw cliëntenonderzoek, zou moeten versimpelen. Echter, de UBO-check is niet het enige ‘onderdeel’ van het cliëntenonderzoek. Het allerbelangrijkste is dat u een gestructureerd en duidelijk CDD-beleid opstelt. Uw toezichthouder vindt het belangrijk dat u uw verantwoordelijkheid erkent en goed nadenkt over de implementatie van de richtlijnen binnen uw eigen organisatie.

Om deze reden zoomen wij eerst in op het zo belangrijke cliëntenonderzoek.

Cliëntenonderzoek in het kader van de Wwft voor advocaten

Advocaten zijn gebonden aan de wet- en regelgeving, de Wet ter voorkoming van witwassen de financiering van terrorisme (Wwft) is hier geen uitzondering van. De Wwft is in het leven geroepen om witwassen en de financiering van terrorisme te bestrijden. Advocaten moeten voldoen aan de twee kernverplichtingen van de Wwft: het cliëntonderzoek en de meldingsplicht.

Als u kijkt naar de richtlijnen vanuit de Wwft voor het cliëntenonderzoek zijn er eigenlijk 7 ‘onderdelen/stappen’ waar u rekening mee moet houden tijdens uw cliëntenonderzoek.

  1. Identificeren en verifiëren van de cliënt
  2. Screenen langs verschillende (sanctie-)lijsten*
  3. UBO-check*
  4. Risicobeoordeling
  5. Monitoren*
  6. Documenteren resultaten*
  7. Rapporteren ongebruikelijke transacties

*Aan deze stappen kunt u gemakkelijk voldoen met de CDD On Demand oplossing van SCOPE FinTech Solutions.

Het cliëntonderzoek wat uitgevoerd moet worden is breed en diepgaand en bijna ieder cliëntonderzoek ziet er anders uit. Daarom is het niet altijd even makkelijk om het proces uit te voeren. Niet iedereen beschikt over genoeg IT-capaciteiten en/of resources om zelf een nauwkeurig cliëntonderzoek uit te voeren. Als u dit proces niet op de juiste manier uitvoert brengt u uw advocatenkantoor in gevaar. Om te zorgen dat u geen onnodige risico’s loopt, bieden wij u de perfecte oplossing die efficiënt en adequaat is. Na het opstellen van een goed CDD-beleid kan SCOPE CDD On Demand u helpen met uw compliance checks, uw UBO-checks, het monitoren van uw cliënten en met de documentatie van uw resultaten.

Even een recap, wat houdt het UBO-register ook alweer in?

Het UBO-register is een online register beheerd door de KvK waar u de gegevens van een UBO kan opvragen. Het UBO-register is in de wereld gebracht om het voor personen, die financieel-economische criminaliteit verrichten, moeilijker te maken om zich achter juridische entiteiten te verschuilen. Het biedt dus transparantie en inzicht in de personen die de uiteindelijke zeggenschap hebben binnen een organisatie.

U kunt een UBO-uittreksel opvragen door middel van een betaling van €2,50.

Ben ik verplicht om mij aan te melden?

U begrijpt natuurlijk ook dat een UBO-register en het opvragen van gegevens alleen mogelijk is als er ook daadwerkelijk gegevens van UBO’s geregistreerd staan. Voor organisaties die zich na 27 september 2020 hebben ingeschreven of gaan inschrijven, wordt het registreren van UBO-gegevens meteen geregeld bij de inschrijving.

Van organisaties die voor 27 september actief waren wordt wat meer initiatief verwacht. Deze organisaties hebben tot 27 maart 2022 om kosteloos hun opgave te doen.  Deze organisaties ontvangen ook tijdig een brief van de KvK met daarin een handleiding voor het inschrijven van UBO’s.

U hoeft niet te wachten op de uitnodiging. U kunt ook, indien u tekenbevoegd bent binnen organisatie, de UBO’s nu al hier inschrijven. Als u er maar voor zorgt dat u de inschrijving heeft afgerond bij de KvK voor 27 maart 2022. Het niet inschrijven, niet volledig inschrijven of niet actueel houden van de inschrijving kan worden bestraft met een bestuurlijke boete en kwalificeert zich als een economisch delict.

Er zijn altijd uitzonderingen op de regel

Niet alle organisaties hebben een opgaveplicht. Organisaties met rechtsvormen zoals eenmanszaken, beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen, 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen van eigenaars, rechtspersonen in oprichting, verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven, publiekrechtelijke rechtspersonen en overige privaatrechtelijke rechtspersonen hoeven zich niet te registeren.

Iedere andere rechtsvorm zoals, een VOF, C.V., BV, NV, Trusts etc. hebben wel een opgaveplicht.

Mijn organisatie heeft een opgaveplicht, welke gegevens moet ik aanleveren?

U levert het volgende aan met betrekking tot de organisatie:

  • Naam organisatie¹*
  • KvK-nummer¹*
  • Rechtsvorm¹*
  • RSIN¹*

U levert het volgende aan met betrekking tot de UBO (=iemand die meer dan 25% houdt van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang):

  • Voor- en achternaam¹*
  • Geboortedag*
  • Geboortemaand en -jaar¹*
  • Geboorteplaats en -land*
  • Woonadres*
  • Land waar de UBO zich bevindt¹*
  • Nationaliteit¹*
  • Aard van belang¹*
  • Omvang van het belang (in bandbreedte, bijv; Groter dan 50% en kleiner dan of gelijk aan 75%)¹*
  • BSN*
  • TIN (+ land van uitgifte TIN)*

Wait what, zoveel (privacygevoelige) gegevens

Niet al deze informatie is voor iedereen openbaar. Achter de gegevens ziet u een nummer dat correspondeert met een van de volgende categorieën hieronder aangegeven:

1      = Openbaar, indien niet afgeschermd
*    = Niet-openbaar, alleen voor bevoegde autoriteiten (zoals het Openbaar Ministerie).

Openbaar indien niet afgeschermd? Geregistreerde UBO’s kunnen door hun opname in het openbare register kwetsbaarder worden voor bijvoorbeeld bedreigingen, zoals chantage en afpersing, maar ook voor pesterijen of intimidatie. Dergelijke kwetsbaarheden kunnen reden zijn voor afscherming van UBO-gegevens. U heeft dus de mogelijkheid om een aanvraag in te dienen voor het afschermen van uw gegevens. Uw aanvraag wordt dan (grondig) beoordeeld door de politie en het OM.

Er is veel te zeggen over het UBO-register in het kader van de privacy van de UBO’s. De overheid is zelf ook nog niet heel duidelijk geweest over hoe ‘ernstig’ de bedreiging voor een UBO moet zijn voordat het verzoek tot afscherming wordt geaccepteerd. Lees hier meer over de kritische blik, ten aanzien van het UBO-register, vanuit het oogpunt van een bezorgde ondernemer.

(Hoe vaak) moet ik deze informatie updaten?

Dat is heel simpel. Indien u zich heeft ingeschreven in het UBO-register en er zijn veranderingen omtrent de UBO(‘s) binnen uw organisatie, moet u deze wijzigingen doorgeven bij de KvK. U bent dus niet verplicht periodiek te bevestigen dat uw gegevens up-to-date zijn en u meldt zich alleen bij de KvK in het geval dat er ook daadwerkelijk iets is gewijzigd.

Ga naar de website van CDD On Demand en ontdek wat CDD On Demand voor u kan betekenen!

CDD on demand

Balieplus biedt in samenwerking met Scope de ideale oplossing om te voldoen aan de Wwft, namelijk CDD On Demand.
Klik voor meer informatie op de button.

CDD On Demand